По состоянию на 27 марта 2007 года
<< Главная страница | < Назад
АДМИНИСТРАЦИЯ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА
РЕГИСТРАЦИОННАЯ ПАЛАТА
ПРИКАЗ
от 15 мая 2000 г. N 19
О ПОРЯДКЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ
УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ,
РЕГИСТРИРУЕМЫХ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ К НИМ
ДРУГИХ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
В целях упорядочения порядка регистрации изменений
учредительных документов хозяйственных обществ, реорганизуемых в
форме присоединения к ним другого хозяйственного общества
приказываю:
1. Утвердить прилагаемые Методические рекомендации по вопросу
реорганизации хозяйственных обществ в форме присоединения.
2. Контроль за выполнением настоящего приказа возложить на
первого заместителя директора Регистрационной палаты Изотову С.В.
Директор
Регистрационной палаты
А.В.Денисов
ПРИЛОЖЕНИЕ
к приказу Регистрационной
палаты Санкт-Петербурга
от 15.05.2000 N 19
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
При присоединении общества происходит прекращение одного или
нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому
обществу.
В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации
юридического лица в форме присоединения к нему другого
юридического лица первое из них считается реорганизованным с
момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного юридического
лица. Таким образом, участвующими в реорганизации признаются как
присоединяемое юридическое лицо, так и юридическое лицо, к
которому осуществляется присоединение.
Учитывая, что момент окончания реорганизации в форме
присоединения связывается с моментом исключения присоединяемого
юридического лица из Единого государственного реестра юридических
лиц (при отсутствии этого Реестра - с моментом исключения из
Единого городского реестра юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей, далее - Реестр), то регистрация изменений и
дополнений учредительных документов юридического лица, к которому
осуществляется присоединение, связанных с его реорганизацией,
возможна только после внесения в Реестр записи о прекращении
деятельности присоединяемого юридического лица. Если все
юридические лица, участвующие в реорганизации в форме
присоединения, зарегистрированы одним органом, осуществляющим
государственную регистрацию юридических лиц (далее -
регистрирующий орган), то регистрация изменений учредительных
документов юридического лица, к которому осуществляется
присоединение, возможна одновременно с внесением записи в Реестр о
прекращении деятельности присоединяемого юридического лица, за
исключением случаев внесения изменений в устав акционерного
общества, к которому осуществляется присоединение, связанных с
увеличением уставного капитала путем размещения акций, размещаемых
путем конвертации в них акций присоединенного акционерного
общества.
I. Для внесения в Реестр записи о прекращении деятельности
присоединяемого общества с ограниченной (дополнительной)
ответственностью в регистрирующий орган должны быть представлены
следующие документы:
1) Заявление присоединяемого общества об исключении его из
Единого городского реестра юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей, подписанное лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа данного общества.
2) Протоколы общего собрания участников каждого, участвующего
в реорганизации общества, отражающие решения и итоги голосования
по вопросам:
- реорганизации общества;
- утверждения договора о присоединении;
- для присоединяемого общества: утверждения передаточного
акта.
3) Договор о присоединении, содержащий сведения о порядке и
условиях реорганизации, о порядке обмена долей в уставном капитале
присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к
которому осуществляется присоединение, об изменении учредительных
документов общества, к которому осуществляется присоединение, о
сроках проведения совместного общего собрания участников обществ,
участвующих в присоединении и порядке голосования на этом
собрании. Данный договор подписывается лицами, осуществляющими
функции единоличного исполнительного органа обществ, участвующих в
реорганизации, и заключается до принятия решения о реорганизации.
4) Протокол совместного общего собрания участников обществ,
участвующих в присоединении, отражающий решения и итоги
голосования по вопросам:
- внесения изменений в учредительные документы (устав и
учредительный договор) общества, к которому осуществляется
присоединение, связанных с изменением состава участников,
определением размеров их долей, а также иных изменений,
предусмотренных договором о присоединении;
- избрания органов общества (этот вопрос может и не
рассматриваться).
5) Передаточный акт (присоединяемого общества), содержащий
положения, предусмотренные ст. 59 ГК РФ.
6) Изменения к уставу (новая редакция устава) общества, к
которому осуществляется присоединение.
7) Дополнительное соглашение к учредительному договору
общества, к которому осуществляется присоединение, подписанное
всеми участниками общества, участвующих в присоединении.
8) Учредительные документы присоединяемого общества со всеми
изменениями и дополнениями, свидетельства и решения о регистрации.
9) Перечень кредиторов всех обществ, участвующих в
присоединении, на дату принятия решения о реорганизации.
10) Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации
(копия публикации о реорганизации в органе печати, сделанная после
принятия решения о реорганизации и копии уведомлений кредиторов,
направляемых после принятия решения о реорганизации).
11) Согласие Федерального антимонопольного органа в случае,
предусмотренном ст. 17 Закона РФ "О конкуренции и ограничении
монополистической деятельности на товарных рынках" либо расчет
суммы активов обществ, участвующих в присоединении.
Если общество, к которому осуществляется присоединение, и
присоединяемое общество зарегистрированы одним регистрирующим
органом, то вышеуказанные документы могут представляться
одновременно с изменениями в учредительные документы общества, к
которому осуществляется присоединение.
II. Для государственной регистрации изменений учредительных
документов общества с ограниченной ответственностью (общества с
дополнительной ответственностью), связанных с его реорганизацией в
форме присоединения к нему другого общества с ограниченной
(дополнительной) ответственностью, представляются в регистрирующий
орган:
2.1. Если присоединяемое общество зарегистрировано иным
регистрирующим органом, документы представляются регистрирующему
органу, зарегистрировавшему общество, к которому осуществляется
присоединение после исключения присоединяемого общества с
ограниченной ответственностью из соответствующего Реестра
юридических лиц.
1) Заявление о регистрации изменений учредительных документов
с указанием сведений о регистрации юридического лица, к которому
осуществляется присоединение, подписанное лицом, осуществляющим
функции его единоличного исполнительного органа.
2) Документ, подтверждающий оплату регистрационного сбора за
регистрацию изменений в размере 0,5 МРОТ (квитанция Сбербанка или
платежные поручения в подлиннике).
3) Протокол общего собрания участников каждого общества,
участвующего в реорганизации в форме присоединения, отражающие
решение и итоги голосования по вопросам:
- реорганизации общества;
- утверждения договора о присоединении;
- для присоединяемого общества: утверждения передаточного
акта.
4) Протокол совместного общего собрания участников обществ,
участвующих в присоединении, отражающий решения и итоги
голосования по вопросам:
- внесения изменений в учредительные документы (устав и
учредительный договор) общества, к которому осуществляется
присоединение, связанных с изменением состава участников общества,
определением размеров их долей, а также иных изменений,
предусмотренных договором о присоединении;
- избрания органов общества (этот вопрос может и не
рассматриваться).
5) Передаточный акт присоединяемых обществ, содержащий
положения, предусмотренные ст. 59 ГК РФ.
6) Договор о присоединении.
7) Изменения к уставу (новая редакция устава) - 2 экз.
8) Дополнительное соглашение, подписанное всеми участниками
Общества (в том числе и участниками присоединяемого общества), к
учредительному договору - 2 экз.
9) Надлежащим образом удостоверенные копии учредительных
документов присоединяемых обществ со всеми к ним изменениями,
свидетельств и решений о государственной регистрации.
10) Перечень кредиторов на дату принятия решения о
реорганизации.
11) Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации
(копия публикации о реорганизации в органе печати, сделанная после
принятия решения о реорганизации, и копии уведомлений кредиторов,
направляемых после принятия решения о реорганизации).
12) Согласие Федерального антимонопольного органа в случае,
предусмотренном ст. 17 Закона РФ "О конкуренции и ограничении
монополистической деятельности на товарных рынках" либо расчет
суммы активов юридических лиц, участвующих в присоединении.
13) Решение органа, осуществившего государственную
регистрацию присоединяемых обществ, об исключении этих обществ из
соответствующего Реестра юридических лиц.
14) Паспорта новых участников - физических лиц (для сверки
паспортных данных в соответствии с постановлением Верховного
Совета РСФСР от 04.03.92 г. N 2439-1 "Об отмене нотариального
засвидетельствования подписей при регистрации предприятий").
15) Надлежащим образом заверенные копии учредительных
документов новых участников - юридических лиц, а также решение их
уполномоченных органов на участие в обществе.
2.2. Если присоединяемое общество зарегистрировано тем же
регистрирующим органом, что и общество, к которому осуществляется
присоединение, то одновременно с документами, представляемыми для
исключения присоединяемого общества из Реестра, представляются
также:
1) Заявление о регистрации изменений учредительных документов
общества, к которому осуществляется присоединение, содержащее
сведения о его регистрации, подписанное лицом, осуществляющим
функции единоличного исполнительного органа, либо участниками
общества, к которому осуществляется присоединение.
2) Документ, подтверждающий оплату регистрационного сбора за
регистрацию изменений учредительных документов в размере 0,5 МРОТ
(квитанция Сбербанка или платежное поручение в подлиннике).
3) Изменения к уставу (новая редакция устава) - 2 экз.
4) Дополнительное соглашение к учредительному договору,
подписанное всеми участниками общества, в том числе участниками
присоединяемого общества - 2 экз.
5) Паспорта новых участников - физических лиц (для сверки
паспортных данных в соответствии с постановлением Верховного
Совета РСФСР от 04.03.92 г. N 2439-1 "Об отмене нотариального
засвидетельствования подписей при регистрации предприятий").
6) Надлежащим образом заверенные копии учредительных
документов новых участников - юридических лиц, а также решение их
уполномоченных органов на участие в обществе.
III. Уставный капитал общества с ограниченной
ответственностью, к которому осуществляется присоединение,
подлежит увеличению на номинальную стоимость долей в уставном
капитале, приобретаемых участниками присоединяемого общества. При
этом порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого
общества на доли в уставном капитале общества, к которому
осуществляется присоединение, определяется либо решением о
реорганизации, либо договором о присоединении. При обмене долей
для всех участников присоединяемого общества должно быть соблюдено
единое соотношение между номинальной стоимостью доли в уставном
капитале присоединяемого общества и номинальной стоимостью
приобретаемой доли в уставном капитале общества, к которому
осуществляется присоединение. Уставный капитал общества, к
которому осуществляется присоединение, не подлежит увеличению в
случае, если общество, к которому осуществляется присоединение,
является единственным участником присоединяемого общества. Кроме
того, уставный капитал может не увеличиваться, если обществу, к
которому осуществляется присоединение, принадлежит доля в его
уставном капитале номинальной стоимостью, достаточной для обмена
на нее доли в уставном капитале присоединяемого общества.
Участники присоединяемого общества приобретают права и
обязанности участников общества, к которому осуществляется
присоединение, в момент внесения в Реестр записи о прекращении
деятельности присоединяемого общества.
IV. Нарушения, допущенные при реорганизации в форме
присоединения, обнаруженные после внесения в Реестр записи о
прекращении деятельности присоединяемого общества, не могут
служить основанием для отказа в государственной регистрации
изменений учредительных документов общества, к которому
осуществляется присоединение, связанных с присоединением.
Основанием для отказа в регистрации изменений учредительных
документов в данном случае могут являться:
- нарушение порядка принятия решения общим собранием
участников о внесении изменений;
- несоответствие представленных изменений требованиям закона.
С целью устранения замечаний, отраженных в заключении,
являющемся основанием для вынесения решения об отказе в
государственной регистрации изменений учредительных документов
общества, к которому осуществляется присоединение, должно
приниматься новое решение не совместным собранием участников, а
общим собранием участников общества, к которому производится
присоединение (с учетом уже произведенного обмена долей).
V. Для внесения в Реестр записи о прекращении деятельности
акционерного общества, присоединяемого к другому акционерному
обществу, в регистрирующий орган должны быть представлены
следующие документы:
1) Заявление присоединяемого общества об исключении его из
Реестра, подписанное лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа данного общества.
2) Договор о присоединении, содержащий сведения,
предусмотренные п. 2 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных
обществах" и п. 2 Указа Президента РФ от 18.08.96 N 1210 "О мерах
по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как
собственника и акционера".
3) Протоколы общего собрания акционеров каждого участвующего
в реорганизации общества, содержащие решения и итоги голосования
по вопросам:
- о реорганизации в форме присоединения;
- об утверждении договора о присоединении;
- для присоединяемого общества: утверждение передаточного
акта;
- для общества, к которому осуществляется присоединение, -
решение об увеличении уставного капитала посредством размещения
путем конвертации в них акций присоединяемого акционерного
общества <1>.
-------------------------------
<1> - При этом в соответствии со ст. 28 Федерального закона
"Об акционерных обществах" устав Акционерного общества, к которому
осуществляется присоединение, должен содержать положения об
объявленных акциях.
4) Протокол совместного общего собрания акционеров,
содержащий принятые решения и итоги голосования по вопросам:
- о внесении изменений и дополнений в устав акционерного
общества, к которому осуществляется присоединение <2>;
-------------------------------
<2> - Данные изменения не могут касаться изменения размера
уставного капитала акционерного общества, к которому
осуществляется присоединение.
- по иным вопросам.
5) Передаточный акт, содержащий положения, предусмотренные
ст. 59 ГК РФ.
6) Согласие Федерального антимонопольного органа в случаях,
предусмотренных ст. 17 Федерального закона "О конкуренции и
ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"
либо расчет суммы активов обществ, участвующих в присоединении.
7) Надлежащим образом удостоверенная копия решения о выпуске
акций, размещаемых путем конвертации в них акций присоединяемого
акционерного общества с данными о государственной регистрации их
выпуска.
8) Учредительные документы присоединяемого акционерного
общества, свидетельства и решения о регистрации.
Если реорганизация в форме присоединения не влечет увеличения
уставного капитала общества, к которому осуществляется
присоединение, в регистрирующий орган не представляется решение об
увеличении уставного капитала и решение о выпуске акций.
Уставный капитал акционерного общества, к которому
осуществляется присоединение, не подлежит увеличению, если данное
акционерное общество, к которому осуществляется присоединение,
является единственным акционером присоединяемого общества, либо
конвертация акций присоединяемого общества осуществляется в акции,
находящиеся в распоряжении акционерного общества, к которому
осуществляется присоединение. В этом случае документ,
предусмотренный подп. 7 п. 5 настоящих рекомендаций, не
представляется.
VI. Для государственной регистрации изменений в устав
акционерного общества, к которому осуществляется присоединение,
связанных с увеличением его уставного капитала в связи с
присоединением к нему другого акционерного общества, в
регистрирующий орган представляются:
1) Заявление о регистрации изменений устава акционерного
общества, к которому осуществляется присоединение, подписанное
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.
2) Решение общего собрания акционеров о внесении изменений в
устав акционерного общества (в собрании принимают участие как
акционеры общества, к которому осуществляется присоединение, так и
присоединяемого общества).
3) Решение Совета директоров либо органа, осуществляющего
функции Совета директоров, об утверждении итогов размещения акций.
4) Надлежащим образом заверенная копия отчета об итогах
размещения акций, в которые осуществляется конвертация акций
присоединяемого общества.
5) Изменения к уставу или устав в новой редакции - 2 экз.
6) Паспорта новых акционеров - физических лиц (для сверки
паспортных данных в соответствии с постановлением Верховного
Совета РСФСР от 04.03.92 г. N 2439-1 "Об отмене нотариального
засвидетельствования подписей при регистрации предприятий"), если
сведения о составе акционеров содержатся в уставе общества.
7) Надлежащим образом удостоверенные копии учредительных
документов юридических лиц - новых акционеров и решения их
уполномоченных органов об участии в обществе.
Если акционерное общество, к которому осуществляется
присоединение, зарегистрировано иным регистрирующим органом, то
наряду с вышеуказанными документами представляются надлежащим
образом удостоверенные копии документов, предусмотренных п. 5
настоящих Методических рекомендаций, а также решение органа,
зарегистрировавшего присоединяемое общество, о внесении записи в
Реестр о прекращении деятельности присоединяемого общества.
VII. Если при присоединении не происходит увеличения
уставного капитала акционерного общества, к которому
осуществляется присоединение, то для регистрации изменений в устав
акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, а
также иных изменений, не связанных с увеличением уставного
капитала в связи с присоединением другого общества, должны быть
представлены:
1) Заявление о регистрации изменений в устав акционерного
общества, к которому осуществляется присоединение, подписанное
лицом, осуществляющим функции единоличного органа.
2) Протокол совместного общего собрания акционеров
присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется
присоединение, содержащий принятые решения и итоги голосования по
вопросам, предусмотренным п. 3 ст. 17 Федерального закона "Об
акционерных обществах".
3) Изменения к уставу либо новая редакция устава общества, к
которому осуществляется присоединение.
4) Паспорта новых акционеров - физических лиц (для сверки
паспортных данных в соответствии с постановлением Верховного
Совета РСФСР от 04.03.92 г. N 2439-1 "Об отмене материального
засвидетельствования подписей при регистрации предприятий"), если
сведения о составе акционеров содержатся в уставе общества.
5) Надлежащим образом удостоверенные копии учредительных
документов юридических лиц - новых акционеров и решение их
уполномоченных органов об участии в обществе.
Документы, предусмотренные п. 7 настоящих Методических
рекомендаций, представляются либо одновременно с документами,
предусмотренными п. 5 настоящих рекомендаций, либо после внесения
записи в Реестр о прекращении деятельности присоединяемого
общества, если все участвующие в реорганизации общества
зарегистрированы одним регистрирующим органом. Если присоединяемое
общество и общество, к которому осуществляется присоединение,
зарегистрированы разными регистрирующими органами, то регистрация
изменений учредительных документов общества, к которому
осуществляется присоединение, возможна только после внесения
записи в Реестр о прекращении деятельности присоединяемого
общества, в связи с чем наряду с документами, предусмотренными
пунктами 6 или 7 настоящих Методических рекомендаций, должен быть
представлен документ о внесении в Реестр записи о прекращении
деятельности присоединяемого общества.
|